Pour cesser son activité de façon volontaire, l’entreprise doit être dissoute sur décision des actionnaires/associés.
- Les causes communes de dissolution peuvent être : l’extinction de l’objet de la société
- l’expiration du terme de la société
- la volonté des associés
La décision de dissoudre la société marque l’ouverture de la liquidation et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs, qui assument l’ensemble des opérations de liquidation jusqu’à l’assemblée finale de clôture de la liquidation.
Une fois la procédure terminée, la société est radiée du RCS.
Pour la SA, les actionnaires doivent se prononcer sur la continuation de la société si elle a subi des pertes importantes :
- en cas de perte de la moitié du capital : la majorité simple doit se prononcer dans les 2 mois suivant le moment où la perte a été constatée
- en cas de perte des 3/4 du capital : le ¼ des voix des actionnaires présents ou représentés suffira à approuver la décision, qui doit être prise dans un délai de 2 mois.
Les gérants/administrateurs convoquent une assemblée générale extraordinaire (« AGE ») pour statuer sur la dissolution de la société. Cette AGE doit se tenir devant notaire. Pour que la dissolution soit valable, la société doit disposer d’une attestation prouvant qu’elle est bien en règle en matière de sécurité sociale, de TVA et de contributions directes.
L’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs et détermine le mode de liquidation. Toute personne physique ou morale peut être nommée liquidateur.
Dès que la société cesse ses activités, le liquidateur doit veiller à déclarer la cessation d’activités auprès des différents organismes officiels (autorisation d’établissement, CCSS, AED, ACD, RCS, …).
Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale des actionnaires (pour une SA) ou une assemblée générale des associés (pour une SARL / SARL-S) afin de leur faire approuver les comptes de liquidation et son rapport de liquidation.
Lors de cette assemblée, les actionnaires/associés doivent :
- prendre connaissance du rapport de liquidation
- nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour vérifier l’exactitude du rapport et des comptes de liquidation établis par le liquidateur
- fixer la date de la dernière assemblée générale ordinaire qui permettra de prononcer la clôture de la liquidation.
Lors de cette dernière assemblée générale, les actionnaires/associés doivent :
- approuver les comptes de liquidation et les comptes du commissaire
- donner décharge au liquidateur
- définir l’endroit où seront archivés les livres et documents sociaux de la société pour une durée de 5 ans
- décider de la distribution éventuelle du surplus de liquidation.
